В Российской Федерации действует новая редакция Гражданского Кодекса, в которой заявлены достаточно жесткие требования, регулирующие работу акционерных обществ. Это вынуждает большое количество предприятий и фирм заниматься реорганизацией.
Что такое реорганизация ОАО
Итак, процедура реорганизации акционерного общества является специальным действием, при котором одно из юридических лиц полностью сворачивает свою работу, а на его место приходит другое юридическое лицо, которое имеет совершенно иную организационную и правовую форму. Этот новый субъект получает контроль над всеми правами и обязанностями закрытого акционерного общества. Решение о проведении процедуры реорганизации может принять только собрание или совет акционеров, а также единственное лицо являющееся акционером-участником.
Законодательная основа
На сегодняшний день в Российской Федерации действует специальный закон (Об акционерных обществах) в котором регулируются все вопросы, связанные с реорганизацией ОАО.
Причины реорганизации
Общеизвестно, что реорганизация акционерных обществ представляет собой один из способов перерождения компании (предприятия). Еще одним методом является учреждения полностью нового общества. Наиболее часто реорганизация представляет перевоплощение ОАО в ООО. Это происходит по следующим причинам:
- благодаря этому изменению у акционеров появляется возможность значительно уменьшить контроль над ними различных служб государства (налоговая, полиция и так далее);
- при такой замене у государства пропадает возможность получать подробную информацию о финансовом положении компании. Ведь деятельность открытого акционерного общества более прозрачна, чем у ООО;
- компания, имеющая форму общества с ограниченной ответственностью, наиболее эффективно защищена от вступления в ее состав недобросовестных партнеров;
- форма ООО имеет максимально простое управление, что позволяет акционерам поднять эффективность работы компании по сравнению с ОАО.
Нужно напомнить, что все вопросы, связанные с изменением формы ОАО могут решаться только на общем собрании всех акционеров.
Компетенция такого собрания распространяется на решение следующих задач:
- решение вопроса связанного с необходимостью проведения изменений (реорганизации);
- каким образом должна проходить процедура обмена акций компании на доли;
- утверждение специального акта;
- вопрос, связанный с подготовкой нового учредительного договора.
К новому объекту коллективной собственности после реорганизации перейдут все права закрывающегося ОАО. Нужно помнить, что о прохождении акционерным обществом реорганизации в обязательном порядке должны знать все кредиторы предприятия.
Форма, по которой происходит реорганизация.
Закон Российской Федерации предусматривает, что юридические лица могут реорганизовываться в пять различных форм. Вот они:
- Слияние. Эта форма представляет появление новой компании, которой будут переданы все обязанности и права ОАО. При этом реорганизуемое общество полностью перестает существовать.
- Присоединение. При этой форме права закрывающегося ОАО передаются уже существующему предприятию. После этого ОАО исчезает.
- Разделение. В этом случае ОАО делиться на несколько фирм, компаний на которые получают контроль над правами ОАО. Как и в случаях приведенных выше после данной процедуры акционерное общество перестает работать.
- Выделение. Из состава ОАО выделяется определенная часть, на которую ложится ответственность предприятия и его права. В этом случае ОАО закрывается.
- Преобразование. В данной ситуации появляется новое юридическое лицо (имеющее любую форму собственности) которое получает права закрытого ОАО. Конечно, после этого реорганизуемое предприятие полностью закрывается.
Плюсы и минусы реорганизации
Как и в любом другом деле, процедура реорганизации имеет как свои положительные черты, так и отрицательные.
Начнем с плюсов:
- реорганизация общества проводиться достаточно быстро (3-4 месяца);
- данный процесс не требует затраты больших сил, что выгодно отличает его от ликвидации;
- процедура реорганизации может быть проведена даже в том случае, если у компании есть непогашенные долги (конечно, небольшие);
- если данное действие проходит правильно это позволит избежать проблем с государственными структурами.
Что касается минуса, то он здесь один и заключается в обязательном наличии правопреемника. Другими словами, все обязательства закрываемого предприятия ложатся на другую компанию, что, конечно, не вызывает большого оптимизма.
